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비상장주식양도세는 양도한 법인이 중소기업인지, 양도자가 대주주인지, 과세표준이 3억 원을 넘는지에 따라 10%·20%·25% 세율이 적용됩니다. 양도소득세 본세 외에 지방소득세도 별도로 부과되므로 계약 단계에서 세후 매각대금을 계산할 필요가 있습니다.
비상장법인 주식은 원칙적으로 양도소득세 과세대상입니다. 가족 간 거래, 경영권 승계 목적의 지분 이전, 제3자 인수합병 거래도 유상양도라면 양도차익을 기준으로 과세합니다.
비상장주식양도세 과세 대상과 기본 구조
비상장주식양도세는 비상장법인의 주식 또는 출자지분을 유상으로 이전하면서 발생한 양도차익에 부과됩니다. 매매계약서상 양도가액, 실제 대금 수령일, 취득 당시 지급한 금액, 거래 수수료와 법무비용 등이 세액 산정 자료가 됩니다.
양도차익은 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 차감해 계산합니다. 여기에서 주식 양도소득 기본공제 연 250만 원을 공제한 금액이 과세표준입니다.
| 계산 항목 | 산식 | 적용 내용 |
|---|---|---|
| 양도차익 | 양도가액 – 취득가액 – 필요경비 | 실제 거래가액 기준 |
| 과세표준 | 양도차익 – 기본공제 | 연간 250만 원 기본공제 |
| 양도소득세 | 과세표준 × 세율 | 10%·20%·25% 구간 적용 |
| 지방소득세 | 양도소득세 × 10% | 양도소득세와 함께 신고·납부 |
취득가액을 입증하지 못하면 실제 지출액 인정에 제한이 생길 수 있습니다. 주식인수계약서, 주금 납입자료, 계좌이체 내역, 주주명부, 증권거래세 신고서, 법인등기 관련 자료를 보관하는 방식이 필요합니다.
주식 양도와 부동산 양도는 모두 양도소득세 체계를 사용하지만 세율과 공제 구조는 다릅니다. 부동산 양도소득세 중과 규정은 비상장주식 거래에 직접 적용되지 않습니다.
중소기업 여부별 10%·20%·25% 세율
중소기업 주식을 양도하는 일반 주주는 원칙적으로 10% 세율을 적용받습니다. 다만 중소기업의 대주주가 주식을 양도하는 경우에는 과세표준 3억 원 이하분 20%, 3억 원 초과분 25%의 누진세율이 적용됩니다.
중소기업에 해당하지 않는 비상장법인의 주식은 일반 주주에게도 20% 세율이 적용됩니다. 대주주가 비중소기업 비상장주식을 양도하는 경우에도 과세표준 3억 원 이하분 20%, 초과분 25%가 적용됩니다.
| 법인 구분 | 양도자 구분 | 양도소득세율 | 지방소득세 포함 세부담 |
|---|---|---|---|
| 중소기업 | 일반 주주 | 10% | 11% |
| 중소기업 | 대주주 | 3억 원 이하 20%, 초과 25% | 22%, 27.5% |
| 비중소기업 | 일반 주주 | 20% | 22% |
| 비중소기업 | 대주주 | 3억 원 이하 20%, 초과 25% | 22%, 27.5% |
중소기업 여부는 매도자 개인의 사업 규모가 아니라 주식을 발행한 법인을 기준으로 판단합니다. 중소기업기본법상 요건, 업종별 평균매출액 기준, 자산총액, 독립성 기준 등을 충족한 법인인지 확인해야 합니다.
법인이 과거에는 중소기업이었더라도 양도 시점의 요건 충족 여부에 따라 세율이 달라질 수 있습니다. 중소기업확인서 발급 이력만으로 세율을 단정하기 어려운 사례도 있으므로 해당 사업연도의 재무자료와 지배구조를 검토합니다.
대주주 판정은 보유지분율, 시가총액 등 법정 기준에 따라 이뤄집니다. 비상장법인은 지분율 기준이 핵심이 되며, 본인 지분 외에 배우자와 직계존비속 등의 보유분을 합산하는 규정도 적용됩니다.
대주주 여부는 계약 체결일보다 양도일 기준으로 판정하는 구조입니다. 분할 양도, 가족 지분 이전, 제3자 배정 유상증자와 연계된 거래는 지분 변동 시점별 자료를 구분해 계산합니다.
대주주 판정과 과세표준 3억 원 기준
비상장 중소기업 주식의 10% 세율은 대주주에 해당하지 않는 주주에게 적용됩니다. 대주주가 되면 과세표준 3억 원을 기준으로 20%와 25% 세율이 나뉘므로 세액 차이가 크게 발생할 수 있습니다.
과세표준 3억 원은 양도차익에서 필요경비와 기본공제를 차감한 금액입니다. 취득가액이 높은 주식, 거래비용이 큰 매각, 손실 주식과의 통산 여부 등에 따라 실제 과세표준은 달라집니다.
중소기업 대주주의 과세표준이 3억 원인 경우 양도소득세는 6,000만 원이며, 지방소득세 600만 원을 합산한 납부세액은 6,600만 원입니다.
과세표준이 5억 원이면 3억 원까지 20%를 적용해 6,000만 원이 계산되고, 초과 2억 원에는 25%인 5,000만 원이 더해집니다. 양도소득세는 1억 1,000만 원이며 지방소득세 1,100만 원을 포함한 합계는 1억 2,100만 원입니다.
뉴스에서 언급된 10억 원 매각 사례는 양도가액 전부에 세율을 곱한 계산이 아닙니다. 취득가액과 비용을 제외한 양도차익, 주주 구분, 중소기업 해당 여부에 따라 실제 부담액이 결정됩니다.
양도차익 계산과 필요경비 증빙 자료
비상장주식양도세 계산에서 취득가액은 최초 출자금, 유상증자 납입금, 이전 매수대금 등을 기준으로 합니다. 상속받은 주식은 상속세 신고 당시 평가액, 증여받은 주식은 증여세 과세가액이 취득가액 판단에 연결됩니다.
필요경비에는 주식 양도와 직접 관련된 중개수수료, 계약서 작성 비용, 법무비용, 가치평가 비용 등이 포함될 수 있습니다. 비용 지출 사실과 주식 거래의 직접 관련성을 입증할 영수증, 세금계산서, 계좌이체 자료가 필요합니다.
- 주식매매계약서 원본
- 주주명부 및 법인등기 자료
- 취득대금 계좌이체 내역
- 유상증자 주금 납입 증빙
- 주식가치평가 보고서
- 중개수수료 및 자문료 증빙
- 증권거래세 신고서
특수관계인과 거래한 경우에는 양도가액의 적정성도 검토 대상입니다. 시가보다 현저히 낮거나 높은 가격으로 거래하면 증여세 문제가 추가될 수 있으며, 비상장주식 보충적 평가방법에 따른 가액이 판단 기준으로 활용될 수 있습니다.
경영권 프리미엄이 포함된 거래는 계약서에서 주식대금, 경업금지 대가, 퇴직금, 자문료를 구분해 기재할 필요가 있습니다. 지급 성격에 따라 소득 구분과 원천징수 여부가 달라질 수 있습니다.
예정신고 기한과 증권거래세 납부
비상장주식 양도는 양도일이 속하는 분기의 말일부터 2개월 이내에 예정신고와 납부를 진행합니다. 1월부터 3월 사이 양도했다면 신고기한은 5월 31일이며, 10월부터 12월 양도분은 다음 해 2월 말일까지 신고합니다.
취득시기는 원칙적으로 대금을 청산한 날입니다. 계약일과 잔금일이 다른 거래, 분할 지급 거래, 조건부 계약은 대금 청산일과 주식 이전 시점의 관계를 계약서에 명확히 남겨야 합니다.
| 양도 시기 | 예정신고·납부 기한 | 신고 대상 |
|---|---|---|
| 1월~3월 | 5월 31일 | 1분기 양도분 |
| 4월~6월 | 8월 31일 | 2분기 양도분 |
| 7월~9월 | 11월 30일 | 3분기 양도분 |
| 10월~12월 | 다음 해 2월 말일 | 4분기 양도분 |
비상장주식 양도에는 증권거래세도 발생합니다. 일반적인 비상장주식 양도분의 증권거래세율은 0.35%이며, 양도소득세와 별도 세목으로 신고·납부합니다.
신고기한을 지나면 무신고가산세와 납부지연가산세가 부과될 수 있습니다. 계약금과 잔금이 다른 분기에 지급된 경우, 주권 발행 여부, 명의개서 지연 등은 신고기한 판단에 영향을 줄 수 있습니다.
기업승계 매각과 2028년 감면 예정
2026년 9월 기준 비상장 중소기업 매각에서는 대주주 과세표준 3억 원 이하분에 20%, 초과분에 25%가 적용됩니다. 지방소득세까지 반영하면 실질 부담률은 22%와 27.5%입니다.
정부는 일정 요건을 갖춘 중소·중견기업의 제3자 승계 거래에 대해 매도자의 주식·출자지분 또는 사업용 자산 양도소득세를 20% 감면하는 방안을 세제개편안에 담았습니다. 적용 예정 시점은 2028년 1월 1일 이후 양도분입니다.
감면 적용은 모든 매각에 일률적으로 적용되는 구조가 아닙니다. 기업 규모, 승계 방식, 고용 유지, 사업 지속성 등 법령상 요건이 확정된 뒤 개별 거래에 적용 여부를 판단하게 됩니다.
매각을 계획한 기업은 지분 구조, 주주 간 계약, 법인 재무제표, 자산·부채 현황, 경영권 이전 조건을 사전에 정리할 필요가 있습니다. 기업가치 산정과 세금 계산이 달라질 수 있으므로 계약 직전의 중소기업 요건과 대주주 해당 여부도 재점검 대상입니다.
비상장주식 거래 관련 질문과 답변
주식 양도는 계약서 작성만으로 세무 절차가 종료되지 않습니다. 양도소득세 예정신고, 지방소득세 납부, 증권거래세 신고, 명의개서 자료 관리가 각각 필요합니다.
Q. 중소기업 비상장주식을 팔면 모두 10% 세율이 적용됩니까?
대주주가 아닌 일반 주주에게는 원칙적으로 10% 세율이 적용됩니다. 중소기업 대주주는 과세표준 3억 원 이하 20%, 3억 원 초과분 25% 세율 적용 대상입니다.
Q. 비상장주식 매각대금이 10억 원이면 25% 세율이 적용됩니까?
세율 판단 기준은 매각대금이 아닌 과세표준입니다. 양도가액에서 취득가액과 필요경비를 공제하고 기본공제 250만 원을 차감한 금액이 3억 원을 초과하는 부분에 25%가 적용됩니다.
Q. 가족에게 비상장주식을 낮은 가격으로 양도해도 됩니까?
특수관계인 간 거래는 시가와 거래가액 차이에 따라 증여세 문제가 발생할 수 있습니다. 비상장주식 평가액, 실제 거래 사유, 대금 지급 내역을 갖춰 거래가액의 적정성을 검토해야 합니다.
Q. 양도소득세 신고만 하면 증권거래세는 납부하지 않아도 됩니까?
증권거래세는 양도소득세와 별도로 신고·납부하는 세금입니다. 비상장주식 양도에는 통상 0.35%의 증권거래세율이 적용되며, 거래 구조에 따라 납세의무자와 신고 방식이 달라질 수 있습니다.
비상장주식양도세는 중소기업 여부와 대주주 판정에 따라 세율 차이가 크게 발생합니다. 양도일이 속한 분기 종료 후 2개월의 예정신고 기한, 취득가액 증빙, 지방소득세와 증권거래세를 함께 계산해야 신고 누락 위험을 줄일 수 있습니다.